Un magazin, un atelier sau un depozit deschis la altă adresă decât sediul social se înregistrează în registrul comerțului ca sediu secundar. Firma are de ales între punctul de lucru, formă simplă în care doar se desfășoară activitatea, și sucursală, unitate mai structurată, cu conducere proprie. Niciuna nu are personalitate juridică, însă dosarul diferă.
Comparația de mai jos se sprijină pe explicațiile publicate de Mențiune ONRC, site informativ operat de ADISAF SRL, și îi are în vedere pe micii întreprinzători aflați la prima extindere în afara sediului.
Ce au în comun cele două forme
Punctul de lucru, sediul secundar și sucursala nu au personalitate juridică. Urmarea practică este aceeași în toate cazurile: nu se încheie contracte în numele punctului de lucru, iar societatea răspunde întotdeauna pentru ce se întâmplă acolo. Furnizorul care livrează marfă la magazinul din alt cartier are contract cu firma, nu cu magazinul, iar factura poartă datele societății.
Această trăsătură comună risipește o așteptare frecventă. Deschiderea unei sucursale nu creează o firmă separată și nu desparte răspunderea pentru noua locație de restul afacerii. Oricare ar fi forma aleasă, în spatele unității stă aceeași societate, cu aceiași asociați și același administrator.
Ce le deosebește
„Punct de lucru” este denumirea uzuală a unui sediu secundar în care se desfășoară efectiv activitatea: se vinde, se produce, se depozitează, se primesc clienți. Sucursala este un sediu secundar mai structurat, cu conducere proprie, de regulă un director sau un împuternicit, iar datele ei apar în registru.
Diferența se vede în viața de zi cu zi. La punctul de lucru, deciziile rămân la administratorul societății, iar oamenii de acolo le pun în aplicare. La sucursală există o persoană numită să o conducă, al cărei nume este public. Pentru un atelier cu doi angajați, aflat la zece minute de sediu, structura sucursalei ar fi de prisos. Pentru o unitate îndepărtată, care are nevoie de cineva cu putere de decizie la fața locului, ea începe să aibă sens.
Cine decide înființarea
Organul competent este cel stabilit de actul constitutiv: adunarea generală a asociaților, asociatul unic sau, acolo unde actul deleagă această atribuție, administratorii. Clauza se recitește înaintea oricărui alt pas. Dacă ea lipsește sau este ambiguă, varianta prudentă este hotărârea asociaților, care înlătură orice îndoială privind competența.
Ce scrie în hotărâre, în fiecare variantă
Hotărârea cuprinde aceleași elemente de bază pentru ambele forme, cu un adaos în cazul sucursalei:
- adresa completă a unității;
- denumirea ei;
- data de la care funcționează;
- activitățile desfășurate acolo;
- la sucursală, persoana care o conduce.
Fiecare element are un rost. Adresa completă trebuie să coincidă cu cea din documentul pentru spațiu, altfel apar nepotriviri între acte. Data de la care unitatea funcționează arată din ce moment activitatea de acolo este acoperită de o decizie a firmei. Lista activităților leagă noul sediu de obiectul de activitate al societății.
Dosarul depus la registrul comerțului
Actele se suprapun în mare parte. Dosarul conține cererea de înregistrare, hotărârea în original, dovada dreptului de folosință asupra spațiului și declarația pe propria răspundere privind condițiile de funcționare. La sucursală se adaugă actul de numire a conducătorului.
Depunerea se face la ghișeu, prin poștă sau curier ori online, cu semnătură electronică calificată, la oricare oficiu al registrului comerțului. Dacă dosarul este dus de altcineva decât reprezentantul legal, împuternicitul are nevoie de procură autentică sau de împuternicire avocațială. O firmă care deschide un spațiu în alt județ nu este deci obligată la un drum până acolo doar pentru depunere.
Obiectul de activitate și autorizările
Un detaliu scapă adesea la deschiderea unui spațiu nou. Activitățile din noul sediu trebuie să se regăsească în obiectul de activitate al societății. O firmă de comerț care deschide un mic atelier de reparații are de văzut mai întâi dacă reparațiile figurează printre activitățile ei; dacă nu, completarea obiectului de activitate devine o mențiune de sine stătătoare.
Autorizările și avizele se verifică pentru fiecare sediu în parte. Faptul că sediul social funcționează în regulă nu spune nimic despre depozitul deschis în altă localitate, care are propriile condiții de îndeplinit.
Termenul de înregistrare și închiderea unității
Înființarea se înregistrează, de regulă, în 15 zile de la act. Termenul se numără de la data hotărârii, nu din ziua în care se ridică obloanele, așa că actul se semnează când spațiul și documentele lui sunt pregătite.
Închiderea are regulile ei. Desființarea unui sediu secundar se înregistrează separat; nu este de ajuns ca spațiul să fie predat proprietarului. Pentru sucursală există o mențiune distinctă de radiere. Un punct de lucru închis în fapt, dar rămas în registru, continuă să figureze printre sediile societății.
Cum se ia decizia
Alegerea pornește de la o singură întrebare: are nevoie noua unitate de o conducere proprie, vizibilă în registru? Dacă răspunsul este negativ, punctul de lucru este forma obișnuită. Dacă este afirmativ, se cântărește sucursala, cu actul suplimentar de numire și cu mențiunea distinctă la închidere.
Deosebirile sunt tratate pe larg în ghidul despre puncte de lucru, sedii secundare și sucursale de pe Mențiune ONRC, pagină care se încheie cu lista surselor oficiale și cu data verificării. Pe același site se găsesc un checklist de dosar și modele orientative de hotărâri, care se adaptează actului constitutiv și nu înlocuiesc verificarea juridică.
Mențiune ONRC nu este site-ul instituției și are rol informativ. Firmele care preferă sprijin la întocmirea actelor pot apela la ADISAF, care pregătește și depune dosare la cerere, în colaborare cu un cabinet de avocat ce elaborează documentația juridică.
